組織再編成とは税務上、合併、分割、現物出資、事後設立、株式交換、株式移転のことを言います。この、組織再編成に関する税制のことを組織再編税制と呼びます。なお、広義の意味で、事業譲渡や現物配当等も組織再編税制の中に含めることもあります。
組織再編成は非常に複雑な手法ですので、様々な点に留意しながら、具体的な手法を検討し、実行していく必要があります。留意すべき点の代表的なものは以下のような項目となります。
- 組織再編成の目的：その組織再編成によって達成したい目的を明らかにします。
- 貴社の望む最終型：上記の目的を達するための最終型を確認します。
- 法的実行可能性：上記の最終型に達するまでに取りうる再編手法と法的な実行可能性を検討します。
- 組織再編税制：上記のすべてを勘案したうえで、税務上の取り扱いを検討します。
なお、組織再編成を行う際に検討する税務上の取り扱いは、一般的には下記のような項目となります。
- その組織再編成の実行時に、課税が発生しないか（適格組織再編税制となるか）。
- その組織再編成の実行によって、当事法人の繰越欠損金の引継ぎまたは利用が可能か。
- その組織再編成の実行によって、当事法人の含み損の損金算入が制限されることはないか？
また、下記のような事項についても同様に検討することが望まれます。
- その組織再編成に関し、消費税が課税されるべき項目はないか。
- その他の税金は課税されないか（印紙税、登録免許税、不動産取得税等）。
- 組織再編成にあたって提出が必要となる届出書はないか。
上記のように、組織再編成およびそれに係る税制は非常に複雑ですので、組織再編成の実行にあたっては、専門家の意見も確認しながら、慎重に進めることが望まれます。
